Cégalapítás
1. A társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály
A cégalapításhoz társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el. A cégalapítás során a társasági szerződésben a lakóhelyet, illetve székhelyet (esetleg telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni.
A cégeljárás olyan elektronikus nemperes eljárás, mely során a cégek bejegyzése, nyilvántartása és a változások bejelentése-bejegyzése történik. A cégbíróság előtti eljárások tehát kizárólag elektronikus eljárások, a jogi képviselő a papír alapú iratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátva, elektronikusan továbbítja a cégbíróság részére.
A cégeljárásban minden esetben kötelező a jogi képviselet, a cégiratok kizárólag közokirati vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokirati formában nyújthatók be a cégbíróságra.
A cégalapítás során használt szerződésminta – az egyszerűsített cégeljárás
Közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság esetében a cégtörvény mellékletét képező szerződésminta felhasználásával is alapítható cég. Cégalapítás során a szerződésminta alkalmazásának több előnye van.
Cégalapítás szerződésmintával:
A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkanapon belül határoz.
Egyszerűsített eljárás során hiánypótlásra nincs lehetőség, azonban amennyiben a cégbíróság elutasítja a kérelmet, a végzés kézhezvételétől számított 8 napon belül lehetőség van a kérelem ismételt előterjesztésére, mely során ismét benyújthatók a korábban benyújtott iratok és felhasználható az esetlegesen befizetett illeték is.
A cégbejegyzési eljárás kft., bt. és kkt. esetén illetékmentes mind a normál, mind az egyszerűsített eljárásban, zrt. alapításának költsége (eljárási illeték) egyszerűsített eljárásban 50.000,- Ft, normál eljárásban 100.000,- Ft. A normál eljárásban 5.000,- Ft közzétételi díj fizetendő, az egyszerűsített eljárás mentes a közzétételi díj fizetés alól.
Amennyiben a szerződésminta kiegészítésére vagy bármely rendelkezésének elhagyására kerül sor – ideértve azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás – a cégbíróság a cégalapítás során nem az egyszerűsített eljárásra vonatkozó szabályok szerint jár el.
2. A cégnév kiválasztása a cégalapítás során
A cégalapítás során az alapítók egyik legfontosabb feladata lett a cég nevének gondos megválasztása. Nagyon fontos, hogy a cégalapításkor az alapítók egyedi nevet találjanak a cégnek, mivel a cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, a cégforma különbözőségén túlmenően is egyértelműen különböznie kell, a bírói gyakorlat alapján a cégnévben legalább 3 karakter eltérés szükséges és nem kelthet olyan látszatot, ami különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően megtévesztő.
A cégtörvény szerint cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A cégalapítást megelőzően lehetőség van a leendő cég nevének lefoglalására is.
3. A székhely, telephely, fióktelep
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégalapítás során a tagoknak igazolniuk kell a cég székhelyéül, telephelyéül, fióktelepéül szolgáló ingatlanra vonatkozó használati jogosultságukat. A cégalapítás után a cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.
A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a cégalapítás során létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni
4. Képviselet; cégjegyzés
A cégalapítás során meg kell választani a cég vezető tisztségviselőit. A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.
A részvénytársaság ügyvezetését – kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgatóra ruházta át) az igazgatóság mint testület látja el.A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
2009. szeptember 1.-től a cégalapítás során a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek meg kell adniuk az egyéni adóazonosító jelüket, amely így feltüntetésre kerül a társasági szerződésben és a cégjegyzékben.
5. Az aláírás-minta
A cégalapítás során az okiratokat szerkesztő ügyvéd elkészíti a cég képviselőinek aláírás mintáját. A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
Fontos újítása a cégtörvénynek, hogy a cég létesítő okiratát szerkesztő ügyvéd kiállíthatja a cég képviselőinek aláírás mintáját. Ezáltal a cégbejegyzési eljárás lényegesen gyorsabbá és egyszerűbbé vált, hiszen nem kötelező közjegyző igénybevétele az aláírási címpéldányok elkészítése miatt.
A cégalapítás munkadíja így már magában foglalja az aláírás minták kiállítását is!
Az aláírás mintán – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.
Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégalapítási (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
6. A tag vagyoni hozzájárulása és annak teljesítése a jogszabályok szerint.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szerint az egyes társaságoknál a jegyzett tőke/törzstőke legkisebb összege és annak a cégalapítás során mindenképpen rendelkezésre bocsátandó összege a következők szerint alakul:
A törzstőke a törzsbetétek összege, mely kft. esetében nem lehet kevesebb hárommillió forintnál, zártkörűen működő részvénytársaság esetében pedig 5 millió forintnál. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Bt. esetében továbbra sincs meghatározva a jegyzett tőke legkisebb összege.
Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét.
Amennyiben a tag vagyoni hozzájárulását a jogszabály szerinti végső határidőben nem teljesíti, tagsági jogviszonya a jogszabály erejénél fogva automatikusan megszűnik.
A Kft. ügyvezetője a cég bejegyzését követő 8 napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
A Bt. és a Kkt. esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény nem ír elő jegyzett tőke minimumot.
7. A tevékenységek meghatározása a cégalapítás során
A társasági szerződésben meg kell határoznia gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván. Ennek során – a statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül – minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A gazdasági társaság – a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül – bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak – főtevékenységként vagy más tevékenységként – bejelent. A cégbejegyzési kérelemben és a létesítő okiratban kötelező a főtevékenységnek a TEÁOR szám szerinti megjelölése. A cég működése során a cég egyéb tevékenységi körei bármikor bejelenthetőek az adóhatóságnak, melyet a társaság könyvelője is elvégezhet.
8. Cégalapítás – adószám, cégjegyzékszám
A cégbejegyzési kérelem NAV nyilatkozata
A cégalapítást megelőzően célszerű könyvelővel megbeszélni, hogy a cég milyen adózási formát kíván választani, mivel a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező NAV nyilatkozatban kell a cég képviselőjének megjelölni az ÁFA fizetési kötelezettség megállapításának a módját, adott esetben az ÁFA alóli mentesség valamely formáját, valamint a Közösségi adószám igénylésének okát.
A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie.
A cégbíróság az érintett szervezetektől az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele.
Szerződésminta alkalmazása esetén a kérelem benyújtását követően a jogi képviselő a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.
A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkanapon belül határoz.
A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
II.
KFT. ALAPÍTÁS – KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
AZ ÜZLETRÉSZ
A kft alapítást követően a Kft. esetében a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
A Ptk. nemrégiben bekövetkezett módosítása alapján a tagoknak több üzletrésze is lehet, azonban a kft. működése során ebben az esetben is egy tagnak számítanak. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
A KFT ÜGYVEZETÉSE
A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.
Vezető tisztségviselő lehet természetes személy és jogi személy is, utóbbi esetben szükséges kijelölni a feladatot ellátó természetes személyt. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a
- a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni.
A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és a gazdasági társaság tagjai által nem utasítható.
A cégalapítás során az ügyvezető nyilatkozatot tesz, melyben az ügyvezetővé választását elfogadja, és kijelenti, hogy vele szemben nem állnak fenn az alábbi kizáró feltételek:
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre ( ügyvezetői nyilatkozat)
A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, ha a tisztségviselő meghal, külön törvényben meghatározott esetben.
A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
Ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.
Kft alapításkor az ügyvéd, tagjegyzéket készít. A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
KFT ALAPÍTÁS – AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
A korlátolt felelősségű társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg.
A cégalapításhoz ez esetben alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Egyszemélyes társaság alapítása esetén is az kft.-re vonatkozó általános szabályok szerint szükséges törzstőke összege 3 millió forint.
Gyakran felmerülő kérdés, hogy az egyszemélyes Kft. mennyiben tér el, a több személyes Kft.-től:
Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre. Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. Az egyszemélyes kft a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Ha a kft alapítás után az egyszemélyes kft, az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. Egyebekben az egyszemélyes kft-re a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
III.
ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.
A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).
A cégeljárásról szóló törvény lehetőséget nyújt arra, hogy zártkörűen működő részvénytársaságot egyszerűsített eljárásban, szerződésminta alkalmazásával lehessen alapítani. Ennek előnye, hogy a cégalapítási eljárás költsége mindössze 15 ezer forint, a hagyományos eljárásban viszont 105 ezer forint (100 ezer Ft. illeték + 5 ezer Ft. közzétételi díj). Szerződésminta alkalmazása esetén azonban csak a mintában meghatározott feltételekkel lehet a Zrt-ét megalapítani, ezen feltételektől és lehetőségektől eltérni nem lehet. Ez leginkább a részvényfajták miatt fontos. Szerződésminta használata esetén csak törzsrészvényt bocsáthat ki a cég, egyéb részvényfajtát (elsőbbségi részvényt, dolgozói részvényt, kamatozó részvényt, visszaváltható részvényt) nem. Az elsőbbségi részvényfajtán belül lenne lehetőség például az osztalék elsőbbséget, szavazati joggal összefüggő elsőbbséget vagy az elővásárlási jogot biztosító részvények kibocsátására. Szerződésminta esetén tehát csak törzsrészvényt lehet kibocsátani, így a részvény névértéke és mennyisége határozza meg pusztán, a tagot megillető szavazat és osztalék mértékét.
Szerződésminta alkalmazása esetén is lehetőség van annak eldöntésére, hogy a cég egyszemélyes ügyvezetéssel (vezérigazgatóval) vagy legalább 3 tagból álló igazgatósággal kívánja-e működtetni a céget
A részvények kétféle formában bocsáthatók ki a Zrt esetében: nyomdai úton vagy értékpapírszámlán demateritzált formában.
Az összes részvény névértékének összege képezi a részvénytársaság alaptőkéjét, melynek minimum összege 5 millió forint.
Például két tag esetén elképzelhető a következő részvénymegoszlás: amennyiben egyenlő arányban kívánnak részesedni, úgy egy tag 2 millió 500 ezer forint vagyoni hozzájárulásért cserébe 250 db 10 ezer forint névértékű részvényt kap.
Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható!
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
- a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették, (tehát akár 1 millió 250 ezer forint kezdő tőke befizetésével is elindítható egy zártkörűen működő részvénytársaság!)
- a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.
A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.
A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
EGYSZEMÉLYES ZRT. ALAPÍTÁSA
Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.
Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
IV.
BETÉTI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
V.
KÖZKERESETI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.